Yayınlar

Yönetim Kurulu Üyelerine Veto Hakkı Tanınmasına İlişkin Bir Değerlendirme

TTK’da yönetim kurulu üyelerine veto hakkı tanınmasını engelleyen bir düzenleme bulunmamasına ve TTK 390 hükmü uyarınca anasözleşmede toplantı ve karar yeter sayılarının ağırlaştırılabilmesine dayalı olarak yönetim kurulu üyelerine doğrudan ve dolaylı veto hakkı tanınabileceğinin kabul edilmesi gerekir.

Doğrudan veto hakkı, anasözleşmede bir pay grubunu temsil eden üyenin veya üyelerin olumlu oyu olmaksızın karar alınamayacağı şeklinde düzenlenebilir. Bu düzenleme toplantı yetersayısı bakımından da öngörülebilir.

Dolaylı veto hakkı tanınması ağırlaştırılmış veya oybirliği aranan nisaplarla gündeme gelmektedir. Örneğin, anasözleşmede yönetim kurulu toplantıları bakımından oybirliği şartı arandığı hallerde, yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılmayarak ilgili kararın alınmasını engelleme imkanı bulunmaktadır. Bir diğer ihtimalde ise belirli bir pay grubuna böyle bir hak tanınabilir. Böyle bir durumda da bu pay grubunu temsil eden üyenin toplantıya katılmaması halinde karar alınamaz.

Yönetim kurulu üyesinin şahsına tanınan veto hakkının ise anonim şirket temel ilkelerine uygun olmaması nedeniyle geçerli olmaması gerekir. Bunun yanı sıra şirketteki 3. kişilere de veto hakkı tanınmasının belirtilen sebeple kabul edilmemesi gerekir. Nitekim TTK 391 gerekçesinde, 3. kişiye veto hakkı tanınmasının anonim şirketin temel yapısına aykırı olması dolayısıyla batıl olacağı açıklanmıştır.Bu hak, ancak belirli pay gruplarına tanınması halinde paya bağlı olması dolayısıyla geçerli kabul edilmelidir.

Yetersayıların ağırlaştırılması suretiyle anasözleşmede dolaylı veto hakkı tanınmasının önünde kanunen bir engel bulunmamaktadır. Zira TTK 390’dan yetersayıların ağırlaştırılabileceği anlaşılmaktadır. Ancak yönetim kurulunda temsil edilme hakkının bulunduğu hallerde tanınan dolaylı veto hakkının salt bir yetersayı problemi olduğunu ileri sürerek bunun ilgili imtiyazlı pay sahiplerini etkilemediğini kabul etmek, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının göz ardı edilmesi tehlikesini beraberinde getirir.