TTK m. 360’da belirli pay gruplarının, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerinin ve azlığın yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazına yer verilmiştir. Bu imtiyazın kullanılması, genel kurul tarafından grup içerisinden adayın/adayların seçilmesi veya imtiyaz hakkı tanınmış grubun aday önermesi şeklinde gerçekleşir.
Aday önerme konusunda imtiyazlı pay sahiplerinin, bu adayı belirlerken bir toplantı yaparak çoğunlukla karar almaları gerekmektedir. Ancak TTK m. 360’da bu toplantıya ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Elbette aday önerme toplantısına ilişkin tamamlayıcı nitelikte olmak üzere esas sözleşmede düzenleme yapılabilir. Ancak esas sözleşmede bir düzenleme olmaması halinde hangi hükümlere başvurulacağı belirsizdir. Bu ihtimalde, aday önerme toplantısına kıyasen genel kurul veya imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin hükümlerin uygulanması düşünülebilir.
Aday önerme toplantısının imtiyazlı pay sahiplerinden oluşması, bu toplantıya imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin TTK m. 454 hükmünün kıyasen uygulanması bakımından yeterli değildir. Zira TTK m. 454 hükmüne göre imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısının yapılabilmesinin temel şartlarından biri, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edilme olasılığının gündeme gelmesidir. Aday önerme toplantısında ise yalnızca imtiyazların kullanılması söz konusu olup, bir ihlal durumu söz konusu değildir. Ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu TTK m. 454/1’de belirtildiği üzere, yalnızca esas sözleşme değişikliklerinde ve kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımı kararlarında ihlal bulunması halinde bir araya gelmektedir. Her ne kadar hükmün kenar başlığı imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu olsa da anılan hüküm tüm imtiyazlı pay sahiplerinin özel kurul toplantılarına uygulanmamaktadır.
Özel kurul toplantısının, genel kurul toplantısına göre daha ağır ve zor şartları olduğu göz önünde bulundurulduğunda, imtiyazların kullanılması gibi basit bir konuda karar almayı zorlaştırmak isabetli gözükmemektedir. Bu konuda özellikle TTK m. 454/3’te düzenlenen yüzde altmışlık toplantı nisabı örnek verilebilir. Yalnızca aday göstermek, kendilerine tanınmış olan imtiyazı kullanmak amacıyla yapılan bir toplantıda yüzde altmışlık toplantı nisabının aranması kanımızca gereksiz olacaktır.
Önerilecek adayın belirlenmesine ilişkin toplantıda genel kurula ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanacağının kabul edilmesi halinde de bu hükümlerin bire bir uygulanması mümkün değildir. Zira bu durumda, konusu yalnızca yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı kapsamında aday belirlenmesi olan bir toplantının yapılması zorlaşacaktır. Örneğin, genel kurul hükümlerinde yer alan çağrı sürelerine uyulmaması halinde geçersizlik yaptırımının uygulanması bu toplantının amacına uymayacaktır. Bu nedenle genel kurul hükümlerinin kıyasen, toplantının amacına uygun düştüğü ölçüde uygulanması gerekir.